Amerika’da şirket kurmak, Amerika’da ticaret veya yatırım yapmak isteyen kişiler için atılması gereken ilk adımdır. Her pazardaki güçlü konumuyla Amerika Birleşik Devletleri yatırımcılar için dünyadaki en büyük cazibe merkezi olmaya devam etmektedir.
Türk yatırımcıların yönelimleriyle ilgili yapılan bir araştırmaya göre önümüzdeki 3 yıl için de yatırımcıların ilk tercihi ABD olacaktır. Bu yazıda öncelikle Amerika’daki şirket türlerinden bahsedeceğiz sonrasında ise adım adım Amerika’da nasıl şirket kurulur sorusunu cevaplandıracağız.
6 Adımda Amerika’da Şirket Kurmak
Amerika’da şirket kurmak başlangıç için oldukça basit bir prosedürdür. Şirket kurulumu için fiziken Amerika’da bulunmanız gerekmemektedir. Şirket kurulduktan sonra E-2 yatırımcı vizesiyle Amerika’ya gelmeniz mümkün olabilmektedir.
Amerika’da şirket kurmak genel olarak aşağıdaki adımlardan oluşur.
- Şirket ismi
- Şirket türü
- Şirketin kurulacağı eyalet
- Registered Agent
belirlenmelidir,
- Şirket tescili
- Kuruluş dokümanları ve kuruluş toplantısı
yapılmalıdır.
Şimdi her bir adımı detaylıca açıklayacağız.
1. Şirket İsmi Belirlenmelidir
Amerika’da şirket kurmak için öncelikle şirket isminin belirlenmesi gerekmektedir. İsim belirlenirken yapılacak olan ticari faaliyetin isimde yer almasına gerek yoktur. Ancak belirlenecek ismin diğer şirketlerin isimlerinden ayırt edici olması gerekmektedir. İnternet üzerinden şirket ismi olarak kullanılacak bir adın müsait olup olmadığı, bir başkasının fikri mülkiyet hakkının ihlal edilip edilmediği kontrol edilebilmektedir. Ancak bunun mutlak olarak bağlayıcı olmadığını bilmek gerekir. Bu konuda detaylı bir araştırma yapmakta fayda vardır. Şirket isminin doğru belirlenmesi şirket kurucusunun sorumluluğundadır.
2. Şirket Türü Belirlenmelidir
Amerika’da şirket kurmak istediğinizde karşınıza seçebileceğiniz üç tane şirket türü çıkacaktır. Bunlar şahıs şirketi, S veya C Corporation (Anonim şirket) ve Limited şirkettir (LLC). S ve C türü şirketleri yukarıda ele almıştık. Tecrübeli bir avukatla çalışarak ihtiyaçlarınıza en uygun şirket türünün belirlenmesi gerekmektedir.
Amerika’da şirket kurmadan önce yatırımlarınızın ihtiyacına yönelik doğru şirket türü seçimini yapmak önemlidir. Amerika Birleşik Devletleri’nde temel olarak 3 farklı şirket türü bulunmaktadır: şahıs şirketi, LLC (Limited Liability Company), ve C veya S Corporation. Bu türlerin her biri kendi avantaj ve dezavantajlarına sahiptir ve girişimcinin ihtiyaçlarına göre seçim yapması önemlidir. Ortaklık yapısı, vergilendirme gibi farklılıklarıyla birbirinden ayrılan bu türler arasından seçim yaparken uzman desteği almak önem taşımakadır. Şimdi Amerika'daki şirket türlerini tek tek ele alalım.
-
Şahıs Şirketi - Sole Proprietorship
Şahıs şirketi, esnek yasal düzenlemeleri sayesinde genellikle küçük işletmelerin tercih ettiği bir modeldir. Vergilendirme bireysel gelir üzerinden yapılır, bu da işletme sahiplerine daha basit bir yapı sunar. Şahıs şirketleri, ileri aşamalarda gerektiğinde LLC veya S ve C Corporation yapısına dönüştürülebilir.
-
Limited Şirket - LLC (Limited Liability Company)
LLC, sınırlı sorumluluk sağlayan bir şirket türüdür. Ortakların kişisel malvarlıkları, şirketin borçlarından sorumlu değildir; sadece yatırdıkları miktar risk altındadır. Bu şirket türünde çifte vergilendirme de söz konusu değildir, çünkü kazançlar doğrudan sahiplerin kişisel vergilendirmelerine eklenir (pass-through taxation). LLC’ler esnek yönetim yapıları, kolay kurulum süreçleri ve kişisel varlık koruma özellikleri ile popülerdir.
-
Anonim Şirket - C ve S Corporation
C Corporation ve S Corporation, aslında vergilendirme yöntemleri açısından farklılık gösteren şirket türleridir. C Corporation, şirketin kendi kazançları üzerinden vergi ödemesini gerektirir, böylece hissedarlar kazançları için ayrıca vergi öderler (çifte vergilendirme). S Corporation ise, IRS kuralları çerçevesinde ortaklık olarak vergilendirilir. Şirket kazançları doğrudan hissedarların kişisel vergilerine yansıtılır, böylece çifte vergilendirme önlenir. Ancak, S Corporation hissedarlarının ABD vatandaşı veya oturum iznine sahip olması gerekir ve diğer şirketlerle ilişkili olmamalıdır. Sonuç olarak, Amerika’da şirket kurmak isteyen Türk girişimciler için LLC yapısı, sunduğu sınırlı sorumluluk, vergi avantajları ve kolay kuruluş süreciyle öne çıkan bir seçenektir. Bu tür şirketlerin kurulumu eyalet bazında değişiklik gösterse de eyalet düzenlemelerine uyumlu bir şekilde ilerlemek ve gerektiğinde uzman bir avukat desteği almak işinizi kolaylaştıracaktır.
3. Şirketin Kurulacağı Eyalet Belirlenmelidir
Şirket ismi belirlendikten sonra şirketin hangi eyalette kurulacağını belirlemek gerekmektedir. Her eyaletin kendine göre farklı avantajları/dezavantajları bulunmaktadır. Eyalet seçimi yaparken öncelikli olarak şunlara dikkat edilmelidir:
- Vergi oranları
- Genel giderler
- Ulaşılabilirlik
- Eyaletin yatırımcıya sunduğu avantajlar
- Çalışanlara kolay ulaşım
- Hayat pahalılığı
- Şirket kurulum ücreti
Amerika’da şirket kurmak denince akla ilk olarak Delaware, Wyoming ve Nevada eyaletleri gelmektedir. California, Indiana ve Mississippi gibi eyaletler ise yüksek vergi oranlarıyla şirket kurulumu için pek de avantajlı sayılmayan bölgelerdir. Şimdi şirket kurmanın avantajlı olabileceği Delaware, Wyoming ve Nevada eyaletlerini ele alalım.
-
Delaware
Amerika’daki şirketlerin %50’sinden fazlası Delaware merkezlidir. Yapılan son araştırmalara göre Fortune 500 listesindeki şirketlerin %67.6’sı Delaware’de kurulmuştur. Şirketlerle ilgili davalarda Delaware eyaleti, sahip olduğu yüksek deneyim ile çok hızlı ve adil bir şekilde kararlar vermektedir. Eyalet vergisi bulunmamaktadır.
-
Wyoming
Eyalet vergisi, ticari gelir vergisi ve bayilik (franchise) vergisi olmaması ve düşük sayılabilecek mülkiyet vergileri ile Wyoming eyaleti şirket kurulumu için avantajlı sayılabilecek eyaletlerden biridir.
-
Nevada
Kurumlar vergisi, bayilik (franchise) vergisi olmaması ve Delaware modelinin örnek alınarak ticari davaların zamanını, maliyetini ve risklerini en aza indirmesi Nevada eyaletini avantajlı kılan etmenlerdir.
Eyalet seçimi çok önemli bir adımdır, bu konuda ihtiyaçlarınıza yönelik en uygun eyalet seçimi için hukuki destek almak mantıklı bir tercih olacaktır.
4. Registered Agent (Şirket Yetkilisi) Belirlenmesi
Amerika’da şirket kurmak için Registered Agent adımı önemlidir. Registered Agent, şirketin eyaletten gelebilecek ihbar, tebligat gibi bildirimleri şirket adına teslim almaya yetkili kişiye verilen isimdir. Registered Agent, şirket sahibi olmak zorunda değildir. Bunun için özel registered agent fonksiyonu gören organizasyonlar ya da hukuk büroları kullanılabilir. Registered Agent konusunda sık karşılaşılan bir yanlış da registered agent olarak kaydolmanın şirket sahibi ya da şirket yöneticisi olarak kabul edilmek için yeterli olduğu düşüncesidir. Özellikle New York ya da Delaware gibi eyaletlerde yönetim kurulu üyeleri şirket kuruluşunda listelenmemekte ve sadece registered agent’in isminin kayıtlarda olması zorunlu tutulmaktadır. Bu nedenle kuruluş dokümanlarında registered agent olunmasının şirket üzerinde sahiplik ya da yöneticilik iddia etmek için yeterli olacağının zannedilmesi sık karşılaşılan yanlışlardandır. Registered agent olmak için bazı kurallar vardır:
- 18 yaş veya üzeri olmak
- Şirketin bulunduğu eyalette ikamet etmek
- Çalışma saatleri içerisinde şirketin bulunduğu adreste bulunmak
5. Amerika’da Şirket Kurmak için Şirketin Tescil Edilmesi
Amerika’da şirket kurmak için şirketin tescil edilmesi gerekmektedir. Şirket tescili, kurulacağı eyalette internet üzerinden olabileceği gibi fax yoluyla da yapılabilmektedir. Bu işlem, şirket kuruluş sertifikasının (“Certificate of Incorporation”) eyalete kaydedilmesidir. Bu konuda ilgili eyalet sitelerinde detaylı bilgileri bulmak mümkündür. Örneğin New Jersey eyaletinin resmî web sitesinden ilgili bölüme ulaşarak şirket tescilini yapmak mümkündür.
6. Kuruluş Dokümanları ve İlk Kuruluş Toplantısı
Şirket kuruluşunun önemli aşamalarından birisi de şirket tescili sonrasında yapılacak olan ilk kuruluş toplantısıdır (First Organizational Meeting). Bu toplantıda şirket kurucusu (bu kişi avukatınız ya da şirketinizi sizin adınıza kurmuş herhangi bir 3. kişi olabilir) şirketin yönetim kurulu üyelerini belirleyerek şirket kuruluşunu tamamlamış olur. Bu noktadan sonra şirketin yönetimi yönetim kurulu üyelerine geçer. Yönetim kurulu üyeleri şirketin nasıl yönetileceğine ilişkin hazırlanmış olan tüzüğü (Bylaw) onaylayarak hisseleri talip olan hissedarlara satarlar. Bu toplantı sonucunda hem şirketin sahipliği hem yönetim kurulu hem de yönetim dokümanları belirlenip onaylanarak şirket kuruluşu tamamlanmış olmaktadır. Bazı eyaletler, ilk yönetim kurulu üyelerinin kimler olduğunun kuruluş sertifikasına (Certificate of Incorporation) yazılmasına izin verdiği için söz konusu şirketlerin yönetim kurulu üyelikleri önceden belirlenmiş olmaktadır. Ancak ilk kuruluş toplantısı yapılmadan şirket sahipliğinin kimlerde olduğunu belirlemeye imkân olmayacaktır.
İnternet Üzerinden Amerika’da Şirket Kurmak Mümkün Mü?
İnternet kaydı şirket kurulum sürecinin bir parçasıdır. Yaygın kanının aksine yalnızca internetten yapılan kayıt işlemi ile Amerika’da şirket kurmak mümkün değildir. Amerika’da şirket kurma sürecinin hukuken tamamlanabilmesi için diğer işlemlerin Amerika içerisinde bir temsilci tarafından yerine getirilmesi gerekmektedir.
Sonuç Olarak
Esasında 2024 yılında Amerika’da şirket kurmak zor değildir. Ancak sanılanın aksine internet üzerinden corporation şirketi kurmak mümkün olmamaktadır. Diğer prosedürlerin yerine getirilmesi zorunludur. Özellikle şirket hissedarlığı ve yönetim kurulu üyeliklerinin doğru biçimde belirlenebilmesi için yukarıdaki dokümanların tamamlanması gerekmektedir. Bu süreçte uzman bir avukattan destek almak daha sağlıklı bir yapı oluşturulması konusunda önem teşkil etmektedir.
Yardıma mı İhtiyacınız Var?
Onal Gallant Bayram & Amin PC, Gayrimenkul Hukuku, Fikri Mülkiyet Hukuku, Ticaret Hukuku, Aile Hukuku, Aile Yoluyla Göçmenlik, Çalışma ve Yatırım Yoluyla Göçmenlik ve ABD Vize Süreçleri konularında uzman bir hukuk bürosudur. Amerika'da şirket kurulması ve ABD’de gayrimenkul satın alınmasından, marka tescili ve Green Card çekilişlerine kadar geniş bir yelpazede güvenilir bir temsil ve danışmanlık hizmeti sunmaktayız.
Onal Gallant Bayram & Amin PC'nin tüm ofislerinde görev yapan her biri alanının uzmanı, güncel mevzuat ve uygulamalar hakkında derinlemesine bilgi ve tecrübe sahibi olan saygın ve dinamik hukukçulardan oluşan ekibi saydığımız bu alanları ilgilendiren tüm hukuki problemlerinizin çözümü ve ABD’de hayata geçirmek istediğiniz projelerinizin finansal olarak en etkin şekilde ve sorunsuz süreçlerle yönetilmesi konusunda sizlere yardımcı olmaya hazırdır.
Yayınlarımızı www.ogplawfirm.com web sitemizden, Facebook, Instagram, Twitter, Quora, LinkedIn ve Medium hesaplarımızdan, Youtube Kanalımız ve Türkçe, İngilizce içeriklerimizden takip edebilirsiniz.
Ayrıca ofisimize e-mail veya telefonla doğrudan ulaşabilirsiniz.
