Amerika’da şirket kurmak pek çok girişimci ve iş insanının hayallerinden biri. Amerika’nın girişimciler için neden hayalleri süsleyen bir durak olduğunu anlatmaya dünyanın en büyük şirketlerinin burada olduğunu belirtmekle başlayabiliriz.
Google, Microsoft, Apple ve Meta gibi milyar dolarlık şirketlerin pek çoğu Amerika’da kurulmuştur. Özellikle nitelikli insanların yağmur gibi yağması ve dünyada beyin göçünün en çok yaşandığı ülkelerden biri olması sebebiyle Amerika’nın bu kadar büyük şirketlere ev sahipliği yapması şaşırtıcı değil.
Peki özgürlükler ülkesine adım atmak isteyen girişimciler Amerika’da şirket kurmak için neleri bilmelidir? Gelin başarılara koşacağınız şirketinizin kuruluş aşamasını detaylıca açıklayalım.
Amerika’da Şirket Kurma Adımları
Amerika’da şirket kurma sürecine başlamadan önce, hangi yapıda iş kuracağınıza ve hangi eyalette faaliyet göstereceğinize karar vermeniz gerekir. Merak etmeyin, eyalet seçimi konusunda sektörünüze göre en doğru seçimi yapabilmeniz için “Şirket Kurmak ABD’de Hangi Eyaletlerde Avantajlıdır?” Başlıklı yazımızı okuyabilirsiniz.
Amerika’da şirket kurma süreci her eyalette ufak farklılıklar gösterse de genel hatlarıyla şu adımlarla ilerler:
-
Şirket Türünü Seçme
İlk olarak LLC (Limited Liability Company), Corporation (C-Corp veya S-Corp) gibi hangi şirket türünün ihtiyaçlarınıza uygun olduğuna karar vermelisiniz.
-
Eyalet Tercihi
Her eyaletin vergi oranları, ücretleri ve hukuk sistemi farklıdır. Bu yüzden hangi eyalette şirket kuracağınızı dikkatle seçmelisiniz.
-
Vergi Kimlik Numarası (EIN) Edinme
Şirketinizi resmen kurduktan sonra IRS (Internal Revenue Service) üzerinden bir Employer Identification Number (EIN) almanız gerekir. EIN, şirketinizin vergi süreçlerini yürütmesi,
- Federal ve eyalet düzeyinde vergilerin ödenmesi,
- Çalışan istihdam ediyorsanız bordro süreçleri,
- Banka hesabı açma gibi konularda zorunlu bir numaradır.
-
Şirket Kaydı (Articles of Organization / Incorporation)
LLC veya Corporation kuruyorsanız, eyaletin ilgili kurumuna (genelde Secretary of State) kuruluş evraklarını sunmalısınız.
- LLC Kurarken: “Articles of Organization” belgesi hazırlanır ve eyaletin Secretary of State ofisine sunulur. Bu belge, şirketin adı, adresi, kuruluş amacı ve üyelerinin isimlerini içerir.
- Corporation Kurarken: “Articles of Incorporation” doldurulur. Bu belgede şirketin hissedar yapısı, hisselerin nominal değeri, şirketin adı ve adresi gibi bilgiler yer alır.
- Lisans ve İzinler
ABD’de her eyaletin ve hatta yerel yönetimlerin (belediyelerin) farklı lisans ve izin şartları olabilir. Örneğin:
- Sağlık İzinleri: Restoran, kafe, gıda üretimi veya sağlık hizmeti sunacaksanız.
- Profesyonel Lisanslar: Danışmanlık, mimarlık, avukatlık veya hekimlik gibi belirli mesleki işlerde.
- Yerel İzinler: Şehir düzeyinde tabela izni, gürültü izni, bölgeleme (zoning) kuralları gibi ek zorunluluklar.
-
Şirket Banka Hesabı Açma
Şirket kurulduktan sonra şahsi ve ticari işlemlerin birbirine karışmaması adına mutlaka bir işletme (business) banka hesabı açmak gerekir. Banka hesabı açarken:
- Şirket kuruluş evrakı (Articles of Organization/ Incorporation),
- EIN belgesi,
- Şirket yetkilisinin kimlik veya pasaport bilgisi,
- Adres kanıtı (fatura, hesap ekstresi vb.)
sunulması istenir. Ayrıca bazı bankalar ek evrak isteyebilir. Finansal kayıtların şeffaf tutulması ve ileride yatırım/finansman süreçlerinde kolaylık sağlamak açısından banka hesabı açma adımı büyük önem taşır.
-
Finansal Kayıtlar ve Muhasebe
Tüm finansal hareketlerin, gelir-giderlerin düzenli biçimde kayıt altına alınması hem yasal zorunluluk hem de sağlıklı bir büyüme için gereklidir.
Amerika’da Şirket Türleri
Amerika’da tercih edebileceğiniz başlıca şirket türleri şunlardır:
1. Şahıs Şirketi (Sole Proprietorship)
ABD’de tek kişi tarafından kurulan en basit işletme modelidir. Resmî kurulumu için genelde eyalet düzeyinde özel bir başvuru veya yüksek bir maliyet gerekmez.
Ancak şahıs şirketinde işletmenin borçları ve yükümlülükleri, doğrudan sahibinin kişisel sorumluluğundadır. Yani şirketin mali veya hukuki bir sorunuyla karşılaşılması hâlinde, şahıs şirketi sahibinin kişisel varlıkları risk altına girebilir. Düşük riskli veya küçük çaplı işletmeler için pratik bir tercih olabilir.
2. Ortaklıklar (Partnerships)
İki ya da daha fazla kişinin ortaklaşa kurduğu işletmelerdir. Ortaklar, sermaye, mülkiyet hakkı veya belirli uzmanlıklarını şirketin faaliyetlerine dahil ederek kâr ve zararı paylaşırlılar. Ortaklıklar birkaç alt türe ayrılabilir:
- Sınırlı Ortaklık (LP): Bir veya daha fazla ortak, sınırsız sorumluluğa sahip genel (general) ortak iken; diğer ortaklar sınırlı sorumludur ve yönetime doğrudan katılmazlar.
- Sınırlı Sorumlu Ortaklık (LLP): Ortakların tamamı sınırlı sorumluluk avantajından yararlanır. Özellikle profesyonel hizmet veren (avukatlık, muhasebe vb.) işletmelerde tercih edilir.
Genel olarak ortaklar, şirket düzeyinde değil, kişisel olarak vergilendirilirler (pass-through). Bu da çift vergilendirme riskini azaltır.
3. Limited Şirket (LLC)
LLC (Limited Liability Company), sınırlı sorumluluk ve geçişli (pass-through) vergilendirme avantajlarını bir arada sunar. Örneğin şahıs şirketi ya da ortaklıklarda yaşanan, kişisel sorumluluğu korumanın zor olduğu durumlardan LLC sahipleri büyük ölçüde muaf olur. Ayrıca LLC’ler vergi yükümlülüğünü şirket düzeyinde değil, üyelerin kişisel vergileri üzerinden yerine getirir; bu da çifte vergilendirmeyi çoğu zaman önler.
Yabancı uyruklu yatırımcılar ve girişimciler için, ABD’de iş kurarken en sık tercih edilen yapıların başında gelir. Hem kuruluş masraflarının görece düşük olması hem de yönetim esnekliği, LLC’yi cazip hale getirir.
4. Anonim Şirketler (Corporations)
ABD’de uzun vadede büyümeyi ve yatırım almayı hedefleyen girişimciler için sıklıkla tercih edilen yapı Corporation’dır. İki temel alt türü bulunur:
- C-Corp
Şirket düzeyinde kurumlar vergisi ödenmesi (örneğin %21 federal kurumlar vergisi) ve kâr dağıtımı (temettü) halinde hissedarların kişisel vergilendirmesi söz konusudur. Bu nedenle çifte vergilendirme ihtimali doğar. Buna rağmen, hisselerin kolay devredilebilir olması ve profesyonel yatırımcıların (ör. risk sermayesi, melek yatırımcılar) bu şirket yapısına alışkın olması büyük bir avantaj sunar. - S-Corp
ABD vatandaşı veya Green Card sahibi hissedarlara özel bir Corporation türüdür. Vergilendirmede şirket kârı doğrudan hissedarlara aktarılır (pass-through), bu sayede çifte vergilendirme engellenir. Ancak hisse sahibi kısıtı (örneğin 100’den az hissedar) ve hissedarların ABD vatandaşı veya oturum iznine sahip olması gibi kurallar nedeniyle her yabancının seçebileceği bir tür değildir.
ABD’de Şirket Açmak için Gerekli Belgeler
ABD’de şirket kurma aşamasında eyaletler, genellikle kimlik belgesi talep etmemekle beraber, sonrasında resmi işlemler ve banka hesabı açarken bazı belgeler gereklidir:
- Kimlik veya Pasaport: Banka hesabı açarken istenir.
- İkamet Belgesi: Adres doğrulaması amacıyla fatura veya hesap ekstresi.
- Şirket Kurulum Belgesi (Articles of Organization / Incorporation): Eyalet tarafından onaylanmış resmi kuruluş evrakıdır.
- EIN Belgesi (Cp575 veya 147C): IRS’den alınan vergi kimlik numarası onayı.
Şirket Kurulumundan Sonraki Gerekli Belgeler
Şirket kuruluşu tamamlandıktan sonra, işletmenizin yasal ve finansal süreçlerinde ihtiyaç duyacağınız bazı önemli evraklar vardır:
- Certificate of Formation / Articles of Incorporation: LLC veya Corporation kurulduğunu gösterir.
- Operating Agreement (LLC İçin) veya Bylaws (Corporation İçin): Şirketin işleyiş kurallarını, ortaklık yapısını ve yönetim esaslarını belirler.
- Minutes (Toplantı Tutanakları): Yönetim veya hissedar toplantılarında alınan kararların kaydı.
- Annual Reports: Bazı eyaletlerde yıllık rapor ve belirli harçların ödenmesi gerekebilir.
- Certificate of Authority: Şirketinizi farklı bir eyalette de faaliyete geçirmek isterseniz bu belgeyi almanız gerekebilir.
- Bankacılık Belgeleri: Hesap açma ve finans işlemlerinde gerekebilecek onaylı şirket dokümanları ve EIN numarası.
Amerika’da Şirket Kurmak İçin En İyi Eyaletler
Her eyaletin mevzuatı farklıdır. Vergi kolaylıkları, düşük dosyalama ücretleri veya yatırımcı algısı gibi nedenlerle yabancı girişimcilerin sıklıkla tercih ettiği eyaletler şunlardır:
- Delaware: Fortune 500 şirketlerinin önemli kısmı burada kuruludur. Hukuk sistemi ve şirket dostu yasalarıyla bilinir.
- Wyoming: Düşük yıllık ücretleri ve esnek mevzuatıyla öne çıkar.
- Nevada: Düşük vergi oranları ve girişimcilik ekosistemine uygun düzenlemeleriyle popülerdir.
- Alaska ve South Dakota: Uygun başvuru ücretleri, düşük vergiler ve iş dostu ortamlarıyla son yıllarda dikkat çekmektedir.
Amerika’da Şirket Vergileri
Amerika’da şirketlerin vergi oranları ve yükümlülükleri, şirket türüne ve eyalet mevzuatına göre değişir:
- Federal Kurumlar Vergisi: Şu anda %21 oranındadır (C-Corp için).
- Eyalet Kurumlar Vergisi: Bazı eyaletler ek vergi uygularken bazılarında kurumlar vergisi yoktur.
- Bordro Vergisi (Payroll Tax): Sosyal güvenlik, Medicare ve işsizlik sigortası için çalışan maaşlarından kesilen vergilerdir.
- Satış ve Kullanım Vergisi (Sales and Use Tax): Eyaletler tarafından alınır ve eyalete göre oranlar değişiklik gösterir.
- LLC ve S-Corp Vergilendirmesi: Genelde “pass-through” yapısı sayesinde, şirketin kazançları hissedarlara aktarılır ve çifte vergilendirme çoğunlukla engellenir.
Registered Agent Nedir?
ABD’de şirket kurarken, her eyalet sizden bir Registered Agent (kayıtlı temsilci) atamanızı talep eder. Registered agent resmi evrakları (vergi belgeleri, dava tebliğleri vb.) sizin adınıza mesai saatlerinde teslim alır, takibini yapar.
Yabancı girişimcilerin ABD’de fiziki adresi olmayabileceğinden, mutlaka bir Registered Agent aracılığıyla yasal süreçlerini yönetmeleri gerekir.
Registered Agent sayesinde önemli belgelerin hiçbirini kaçırmazsınız, eyaletle ilgili resmi işlemleriniz düzenli şekilde yürür. Gizliliğinizi de korumanıza yardımcı olur.
Şirket Kurulumunda Yapılmaması Gereken Hatalar
Amerika’da şirket kurmak kadar, süreci doğru yönetmek de önemlidir. Yapılacak bazı hatalar, şirketinizi olumsuz etkileyebilir:
- Yetersiz Pazar Araştırması: ABD, eyaletler arasında farklı tüketici profillerine sahiptir. Hedef kitlenizi iyi analiz etmeden konum ve ürün seçimi yapmaktan kaçının.
- Finansal Yönetim Hataları: Gelir-gider dengesini iyi planlamamak, nakit akışını sekteye uğratabilir.
- Yanlış Ekip Kurmak: İş gücüne ihtiyaç duyuyorsanız, doğru yetenekleri seçmemeniz hem verimi hem de müşteri memnuniyetini düşürebilir.
- Eksik Pazarlama Stratejisi: Dijital platformlar dahil, müşteri geri bildirimlerini dikkate alarak etkili pazarlama çalışmaları yapmalısınız.
- Trendlere Uyum Sağlamamak: Teknolojik gelişmeler, müşteri beklentileri ve sektör trendlerini yakından takip etmek oldukça kritiktir.
Toparlayacak Olursak
Amerika’da şirket kurmak pek çok yönüyle değerlendirilmesi gereken bir süreçtir. Türk yatırımcılar da Amerika'da şirket kurarak işletmelerini burada büyütme imkanına sahiptir. Amerika yolculuğunuza sağlam bir adımla başlamak için bu süreçte profesyonel bir destek almak çok önemlidir.
Amerika’nın Türkçe konuşan en büyük hukuk firmasıyız. Amerika’da şirket kuruluşundan şirketinizin ticari davaları, sözleşmeleri, işletme alım satımı, ortaklık sözleşmeleri gibi pek çok konuda müvekkillerimizi temsil etmekten mutluluk duyuyoruz.
