- 1. Ticari Şartlarda Anlaşma
- 2. Niyet Mektubu (Letter of Intent) İmzalanması
- 3. Durum Tespiti (Due Diligence) Süreci
- 4. Hisse Devir Sözleşmesinin Hazırlanması
- 5. Kapanış (Closing)
- 6. Kapanış Sonrası Düzeltmeler (Post-Closing Adjustment)
Amerika’da şirket alım süreci pek çok aşamadan oluşan bir süreçtir. Ticari şartlarda anlaşılması, niyet mektubunun imzalanması, durum tespiti gibi süreçler içermektedir. Amerika’da şirket almak için izlenecek tüm adımları detaylarıyla ele alacağız.
1. Ticari Şartlarda Anlaşma
Amerika’da şirket alım satım işlemlerinin ilk adımı, tarafların ticari şartlarda anlaşmaya varmasıdır. Bu süreç, Amerika’da gayrimenkul alımlarından farklı olarak daha karmaşıktır, çünkü hem mevcut riskler hem de gelecekteki fırsatlar göz önünde bulundurulmalıdır. Şirketin finansal durumu, borçları, alacakları, varlıkları ve operasyonel yapısı detaylı şekilde değerlendirilir. Mali tablolar, nakit akış projeksiyonları, mevcut sözleşmeler, fikri mülkiyet hakları ve hukuki yükümlülükler analiz edilerek şirketin gerçek değeri belirlenir. Ayrıca, pazar payı, rekabet durumu ve tedarik zinciri gibi unsurlar da incelenir. Bu nedenle, tarafların ticari şartlarda anlaşmaya varmadan önce, bu unsurları dikkatlice ele almaları gerekir.
2. Niyet Mektubu (Letter of Intent) İmzalanması
Taraflar ticari şartlarda uzlaştıktan sonra, alım-satım niyetlerini resmi hale getirmek için bir Niyet Mektubu imzalarlar. Bu belge, sürecin nasıl ilerleyeceğini belirleyen bir yol haritası sunar. Niyet Mektubu genellikle taraflara karşılıklı gizlilik yükümlülükleri getirir ve satıcı taraf için exclusivity (başka alıcılarla görüşmeme) taahhüdü içerir. Ayrıca, Niyet Mektubu’nda tarafların üzerinde mutabık kaldıkları ticari rakamlar ve diğer ön koşullar da yer alır. Bu belgede yer alan hususlar, ilerleyen süreçlerde değişebilir olsa da taraflar arasında bir güven zemini oluşturur.
3. Durum Tespiti (Due Diligence) Süreci
Niyet mektubu imzalandıktan sonra durum tespiti (Due Diligence) süreci başlar. Bu süreç, alıcı tarafın şirketi her açıdan detaylı şekilde incelemesini sağlar. Şirketin borçları, alacakları, malvarlığı ve diğer finansal detayları, risklerin doğru şekilde değerlendirilebilmesi için bu aşamada titizlikle incelenir. Durum tespiti süreci, yalnızca alıcı tarafın değil, satıcı tarafın da önemli bir sorumluluk üstlenmesini gerektirir. Bu süreç, Amerika’da şirket almadan önce şirketin gerçek değerini anlamak ve beklenmedik durumlarla karşılaşmamak adına kritik öneme sahiptir.
4. Hisse Devir Sözleşmesinin Hazırlanması
Durum tespiti sürecinin tamamlanmasının ardından, taraflar hisse devir sözleşmesinin müzakerelerine geçerler. Bu ticari sözleşme, işlemin resmi ve hukuki çerçevesini belirler. Hisse devir sözleşmesinde en önemli kısımlar beyan ve taahhütler (representation and warranties) bölümleridir. Satıcı tarafın şirket hakkında verdiği beyanlar, alıcı tarafın gelecekteki risklerini minimize etmek adına titizlikle incelenir. Ayrıca, satıcının rekabet etmeme gibi belirli taahhütler altına girmesi de bu sözleşmede yer alabilir. Ödeme planı, ödeme yöntemleri ve şartları gibi finansal detaylar da bu aşamada netleştirilerek her iki taraf için bağlayıcı hale getirilir.
5. Kapanış (Closing)
Kapanış, hisse devrinin resmen ve fiilen tamamlandığı, işlemin son aşamasını temsil eder. Bu aşamada, taraflar arasında belgeler ve ödemeler takas edilir. Satıcı taraf hisse devir sözleşmesine ilişkin belgeleri sunarken, alıcı taraf ödeme yükümlülüğünü yerine getirir. Bu süreç, şirket devrinin yasal olarak tamamlandığı ve fiilen gerçekleştiği an olarak kabul edilir. Amerika’da şirket alımının son süreci olan kapanışın başarılı bir şekilde tamamlanması için tüm belgelerin ve şartların önceden hazırlanmış olması gereklidir.
6. Kapanış Sonrası Düzeltmeler (Post-Closing Adjustment)
Yoğun operasyonlara sahip şirketlerde kapanış sonrası düzeltmeler gündeme gelebilir. Kapanış tarihinden sonraki süreçte, şirketin operasyonlarına bağlı olarak bazı finansal ayarlamalar yapılması gerekebilir. Örneğin, kapanış tarihinden sonraki 10 gün içinde, ne kadar mal satıldığı ve buna karşılık ne kadar gelir elde edildiği hesaplanır. Bu ayarlamalar, kapanışa kadar gerçekleşen faaliyetlerden kaynaklanan gelir ve giderlerin tam olarak yansıtılmasını sağlamak amacıyla yapılır. Bu veriler üzerinden çalışma sermayesi hesaplaması yapılır ve gerekirse ödemelerde düzenlemeler gerçekleştirilir. Bu aşama, tarafların şirketin operasyonel durumuna ilişkin doğru bir sonuca ulaşmasını sağlar.
Amerika’da şirket alım süreci, taraflar arasındaki ticari anlaşmadan kapanış sonrasına kadar detaylı ve çok aşamalı bir yapıya sahiptir. Her adım hem alıcı hem de satıcı taraf için dikkatli bir hazırlık ve iş birliği gerektirir. Bu sürecin başarılı bir şekilde yönetilmesi, yalnızca yasal uyumluluğu sağlamakla kalmaz, aynı zamanda taraflar arasında sürdürülebilir bir iş ilişkisi kurulmasına da katkıda bulunur. Dolayısıyla, bu tür bir işlemi gerçekleştirmek isteyenlerin uzman bir hukuk firmasından destek alması ve sürecin her aşamasını titizlikle ele alması büyük önem taşır.
Şirketler ve Ticaret Hukuku
New York ve New Jersey merkezli Onal Gallant hukuk bürosunda görev yapmaktadır. Genel şirketler hukuku, sözleşme hukuku ve fikri mülkiyet hukuku alanlarında uzmanlaşmış olan İrem, uluslararası ticari işlemlere ilişkin müvekkillere danışmanlık sağlamaktadır.
